定款をなくしたとき　公証役場で謄本をとる方法と定款の作り直し

定款を求められる主な場面

• 許認可の申請：建設業許可・産業廃棄物収集運搬業許可・古物商など、多くの申請で定款の写しを出す
• 銀行の手続き：口座の開設や融資の申込みで求められることがある
• 変更の登記：定款の定めを確かめるために、登記の申請に添付することがある
• 補助金・入札：申請書類の一つとして定款を出すことがある

多くの場面で求められるのは、設立のときの定款ではなく、変更を反映した「今の定款（現行定款）」です。

まず探すところ

定款は、設立の手続きを頼んだ専門家から、登記事項証明書や印鑑カードと一緒に渡されていることが多い書類です。会社の書類の保管場所のほか、設立の手続きを頼んだ行政書士・司法書士・税理士の事務所に控えが残っていないかも確かめてみましょう。電子定款で作った会社は、PDFのファイルや、CD-R・USBメモリなどに保存されていることもあります。

公証役場で謄本をとる

株式会社と一般社団法人は、設立のときに公証役場で定款の認証を受けています。認証を受けた定款は、その公証役場で20年間保存されるため、保存期間のうちなら謄本を請求できます。

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   公証役場を調べる認証を受けたのは、本店の都道府県の公証役場のどこか。分からなければ近くの公証役場に相談する
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   必要なものを確かめる会社の登記事項証明書・代表者の印鑑証明書・代表者印・本人確認書類など
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   謄本を請求する手数料は1枚250円ほど。郵送で受け付ける公証役場もある

必要な書類や請求のしかたは、公証役場によって違うことがあります。出向く前に、電話で確かめておきましょう。代理人が請求するときは委任状が要ります。

電子定款で認証を受けた会社も、公証役場に電子データが保存されています。紙の謄本や、電子データの写しの交付を請求できます。

今の定款を作り直す

公証役場の定款は、設立のときのままです。商号・目的・本店・役員の任期などを変えていれば、その変更は入っていません。許認可や銀行で求められる「今の定款」は、会社で作り直します。作り直した定款に、公証役場の認証は要りません。

変更を反映して作り直す

• 設立のときの定款を土台にする
• 株主総会の議事録などで、変えた内容を反映する
• 登記事項証明書と照らし合わせる
• 最後に代表者が「現行定款に相違ない」と記名押印する

新しく定め直す

• もとの定款が見つからない、古すぎるとき
• 株主総会の特別決議で、新しい定款を定める
• 任期の延長など、見直しも一緒にできる
• 登記事項が変わるなら、変更登記も要る

有限会社として作られた古い会社（特例有限会社）も、同じように今の定款を作り直せます。

古い定款のままだと困ること

2006年の会社法の施行より前に作られた会社は、定款が旧商法の時代のままになっていることがあります。今の定款を作り直すときに、次の点も見直しておくと安心です。

• 株券：株券を発行しない定めがない古い株式会社は、株券を発行する会社とみなされている
• 機関：取締役会や監査役を置く会社とみなされ、役員の人数の決まりが残っている
• 役員の任期：取締役2年のままなら、譲渡制限のある会社は最長10年まで延ばせる
• 言葉：「有限会社法」「商法」など、今はない法律の名前や言い回しが残っている

株券や機関の定めを変えると、変更登記が要ることがあります。どこまで見直すかは、専門家に相談して決めるとよいでしょう。

合同会社の場合

合同会社の定款は公証役場の認証を受けていないため、公証役場には保存されていません。設立の手続きを頼んだ専門家の控えを探し、見つからなければ、社員全員の同意で今の定款を定め直します。登記事項証明書に載っている商号・目的・本店・資本金・代表社員などと、内容が合うように作りましょう。

なくさないための保管のしかた

• 紙とPDFの両方：原本と、スキャンしたPDFを分けて保管する
• 変えたら作り直す：定款を変えるたびに、今の定款を作り直して日付を入れる
• 議事録と一緒に：定款を変えた株主総会の議事録を、同じ場所に保管する
• 保管場所を共有：代表者だけでなく、経理の担当者や家族にも場所を伝えておく

定款の作り直しを自分で進めたい方には、手順と書式をまとめた「株式会社定款再作成キット」（外部サイト）もあります。専門家に相談したい方は、このサイトの地図からお近くの専門家を探せます。

出典：公証人法施行規則（第27条）、会社法（第31条・第309条・第332条・第466条・第637条）、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（第76条）、日本公証人連合会「定款認証」Q&A、公証人手数料令