株式会社の定款の作り方　必ず書くこと・商号・事業目的・機関の決め方

定款に書くことの3つの種類

定款に書くことは、会社法で次の3つに分けられます。必ず書くことが抜けていると、定款そのものが無効になり、公証人の認証も受けられません。

• 絶対的記載事項：必ず書く。抜けると定款が無効（目的・商号・本店の所在地・出資する財産の額・発起人の氏名と住所）
• 相対的記載事項：定款に書いておかないと効力が出ない（株式の譲渡制限・役員の任期の延長・現物出資・取締役会を置くこと）
• 任意的記載事項：書かなくてもよいが、書いておくと分かりやすい（事業年度・役員の人数・定時株主総会を開く時期）

定款に必ず書くこと

• 目的（どんな事業をするか）
• 商号（会社の名前）
• 本店の所在地（市区町村までで足りる）
• 設立に際して出資される財産の価額、またはその最低額
• 発起人の氏名（名称）と住所

会社が発行できる株式の総数（発行可能株式総数）も、会社ができるまでに定款で定めます。定款の認証のときに決まっていなくてもかまいませんが、認証の段階で書いておくのが一般的です。

商号の決め方

• 「株式会社」の文字を、前か後ろに入れる
• 漢字・ひらがな・カタカナのほか、ローマ字・アラビア数字と一部の記号（＆ ’ ， ‐ ． ・）が使える
• 同じ住所に、同じ商号の会社は登記できない
• 「銀行」「信託」など、法律で使えない言葉がある

有名な会社と間違われる名前は、不正競争防止法などで使用の差し止めを求められるおそれがあります。

法務局の登記上は、住所が違えば同じ商号でも登記できます。ただ、取引先や検索で混同されないよう、近くの同業者の名前や、登録されている商標も確かめておくと安心です。ホームページのドメインやメールアドレスに使う名前がとれるかも、あわせて見ておきましょう。

本店の所在地

定款には、本店の所在地を市区町村まで書けば足ります。番地まで書くこともできますが、その場合は同じ市区町村の中で引っ越すだけでも、株主総会で定款を変える決議が必要になります。市区町村までにしておき、番地は発起人で決めて設立の登記で示すのが一般的です。

本店の所在地によって、定款の認証を受ける公証役場（本店の都道府県）と、設立の登記をする法務局が決まります。

事業目的の書き方

事業目的は、適法で、営利性があり、内容が分かる書き方にします。今すぐ始めない事業でも、数年以内に行う予定があれば入れておくと、あとで定款変更と目的の変更登記（登録免許税3万円）をしなくて済みます。最後に「前各号に附帯関連する一切の事業」と入れておくのが一般的です。

許認可が必要な事業は書き方に注意

許認可が必要な事業は、許認可の窓口が求める書き方が事業目的に入っていないと、申請のときに定款と登記の変更を求められることがあります。

• 建設業：土木工事業、建築工事業、内装仕上工事業など、取りたい業種ごと
• 古物商：古物営業法に基づく古物商
• 不動産業：宅地建物取引業
• 人材派遣：労働者派遣事業
• 運送業：一般貨物自動車運送事業
• 産業廃棄物：産業廃棄物収集運搬業

書き方は窓口や業種によって細かく違います。設立のあとに許認可を取る予定があるなら、定款を作る前に、許認可の窓口か、許認可にくわしい専門家に確かめておきましょう。

許認可ごとの書き方の例や、目的にできない事業は「事業目的の書き方」でくわしく紹介しています。

目的を入れすぎない

事業目的の数に決まりはありませんが、あまりに多く、つながりの見えない事業が並んでいると、銀行の口座開設や融資の審査で「何をする会社か」を説明しにくくなります。今の事業と、近いうちに始める予定の事業にしぼるのがおすすめです。

資本金の決め方

資本金は1円からでも会社を作れます。ただ、実際には次のような点を考えて決めます。

• 開業から売上が入るまでの運転資金をまかなえるか
• 取引先や銀行からの信用（資本金の額は登記簿で誰でも見られる）
• 許認可の要件（建設業の一般許可は500万円以上の資金など）
• 定款認証の手数料（100万円未満・300万円未満・それ以上で変わる）
• 設立1期目からの消費税（資本金1,000万円以上だと、原則として最初から納税の義務がある）

税金の扱いは会社ごとに違います。くわしくは税理士にご相談ください。

機関の決め方

置かない

• 取締役1人以上でよい
• 1人社長・家族経営の会社に向く

置く

• 取締役3人以上と、監査役1人以上など
• 役員が多い・外部の出資者がいる会社に向く

取締役会を置かない会社では、大事なことは株主総会と取締役で決めます。1人で設立する会社や、家族で経営する会社の多くは、取締役会を置かない形を選んでいます。定款認証の手数料が1万5千円になる条件の一つも、「取締役会を置かないこと」です。

株式の譲渡制限と役員の任期

株式を売ったり譲ったりするときに、会社の承認が要ると定款に書いておくことを「株式の譲渡制限」といいます。知らない人が株主になるのを防げるため、中小企業のほとんどがこの定めを置いています。

原則

• 取締役は2年
• 監査役は4年

譲渡制限のある会社

• 定款で最長10年まで延ばせる
• 同じ人が続けるときも、任期ごとに登記が要る

任期を長くすると登記の手間と費用は減りますが、役員を途中で替えたいときに、解任の理由をめぐって争いになることもあります。役員が1人や家族だけの会社では長め、外部の人が役員になる会社では短めにするのが一般的です。

事業年度と公告の方法

事業年度は、会社の1年の区切り（決算の期間）です。1年を超えなければ、いつからいつまででも決められます。決算の前後は書類の準備で忙しくなるため、事業の繁忙期と重ならない月にする会社が多くあります。設立日から最初の決算日までが短すぎると、すぐに1回目の決算が来るので注意しましょう。

公告の方法は、決算の内容などを知らせる方法です。官報・日刊新聞・電子公告（自社のホームページなど）から選べ、定款に書かなければ官報になります。中小企業では官報を選ぶのが一般的です。

発起人は個人でも法人でも

会社を作るために出資して、最初の株主になる人を発起人といいます。個人だけでなく、会社などの法人も発起人になれます。親会社が子会社を作る場合などです。法人が発起人になるときは、その法人の登記事項証明書や代表者の印鑑証明書が必要になります。なお、発起人に法人が入ると、定款認証の手数料が1万5千円になる条件には当たりません。

定款を作るときのチェックリスト

• 商号に「株式会社」が入り、使えない文字がない
• 許認可を取る予定の事業が、窓口の求める書き方で目的に入っている
• 本店の所在地を、番地まで書いていない（書く理由がある場合を除く）
• 資本金が、運転資金と許認可の要件に足りている
• 取締役会を置くか、置かないかが会社の実情に合っている
• 株式の譲渡制限と、役員の任期を決めた
• 事業年度が、繁忙期と重なっていない

定款は、会社の始まりから長く使うものです。あとから変えると、株主総会の決議と登記（登録免許税3万円など）が必要になります。最初に事業の計画に合わせて作っておくと、あとの手間と費用を減らせます。許認可と会社設立の両方にくわしい専門家は、このサイトの地図から探せます。

出典：会社法（第26条・第27条・第29条・第37条・第107条・第326条・第332条・第336条・第939条）、商業登記規則・平成14年法務省告示第315号（商号に使える符号）、日本公証人連合会「定款認証」Q&A、登録免許税法別表第一、消費税法第12条の2